陆海空军最高统帅军事委员会委员长：蒋中正
总参谋长：何应钦
陆军
（一）第一战区
司令长官：程潜
作战地区：平汉路方面
兵力：第21集团军司令官商震，下辖第32军军长商震（兼），骑兵第14旅旅长张占魁。
第1集团军司令官宋哲元，下辖第53军军长万福麟，第77军军长冯治安，第181师师长石友三，第17师师长赵寿山，骑兵第3军军长郑大章。
第68军军长刘汝明（直属），第92军军长李仙洲（直属），第106师师长沈克（直属），第118师师长张砚田（直属），新编第8师师长蒋在珍（直属），新编第35师师长王劲哉（直属），骑兵第4师师长王奇峰（直属）。
第一战区共辖25个步兵师，2个步兵旅，2个骑兵师。
（二）第二战区
司令长官：阎锡山
作战地区：山西方面
兵力：南路前敌总司令卫立煌，下辖第3军军长曾万钟，第9军军长郭寄峤，第14军军长李默庵，第93军军长刘堪，第15军军长刘茂恩，第17军军长高桂滋，第19军军长王靖国，第47军军长李家钰，第61军军长陈长捷，第14军团军团长冯钦哉。
北路前敌总司令傅作义，下辖第35军军长傅作义（兼），新编第2师师长金宪章，骑兵第1军军长赵承绶，骑兵第2军军长何柱国，
第18集团军总指挥朱德。
第66师师长杜春沂（直属），第71师师长郭宗汾（直属），第33军军长孙楚（直属），第34军军长杨澄源（直属）。
第二战区共辖27个步兵师，3个步兵旅，3个骑兵师。
（三）第三战区
司令长官：顾祝同
作战地区：苏浙方面
兵力：第10集团军司令官刘建绪，下辖第28军军长陶广，第70军军长李觉，第79师师长陈安宝，暂编第13旅旅长杨永清。
第19集团军司令官罗卓英，下辖第4军军长吴奇伟，第18军军长罗卓英（兼），第79军军长夏楚中，第25军军长万耀煌，第73军军长王东原。
第23集团军司令官唐式遵，下辖第21军军长唐式遵（兼）。
第28集团军司令官潘文华，第23军军长潘文华（兼）。
新编第4军军长叶挺（直属），独立第6旅旅长周志群（直属）。
宁波守备司令王皓南，辖第194师师长陈德法，温台守备司令徐旨乾，辖暂编第12旅旅长李国钧，游击总司令黄绍雄。
第三战区共辖24个步兵师，6个步兵旅。
（四）第四战区
司令长官：何应钦（兼）
作战地区：两广方面
兵力：第12集团军司令官余汉谋，下辖第62军军长张达，第63军军长张瑞贵，第64军军长李汉魂，第65军军长李振球，独立第9旅旅长李振良，独立第20旅旅长陈勉吾。
第8军团军团长夏威，
虎门要塞司令陈策。
第四战区共辖9个步兵师，2个步兵旅。
（五）第五战区
司令长官：李宗仁
作战地区：津浦线方面
兵力：第3集团军司令官于学忠，下辖第51军军长于学忠（兼），第12军军长孙桐萱，第55军军长曹福休，第56军军长谷良民。
第11集团军司令官李品仙，下辖第31军军长韦云淞。
第21集团军司令官廖磊，下辖第7军军长周祖晃，第48军军长廖磊（兼）。
第22集团军司令官邓锡侯，下辖第41军军长孙震，第45军军长邓锡侯（兼）。
第24集团军司令官顾祝同（兼），下辖第57军军长缪溦流。
第3军团军团长庞炳勋。
第27集团军司令官杨森。
第59军军长张自忠。
海军陆战队。
第五战区共辖27个步兵师，3个步兵旅。
（六）第八战区
司令长官：蒋中正（兼），副司令长官：朱绍良
作战地区：甘宁青方面
兵力：第17集团军司令官马鸿逵，下辖第81军军长马鸿宾，第168师师长马鸿逵（兼），骑兵第1旅旅长马光宗，骑兵第10旅旅长马全忠，宁夏警备第1旅旅长马宝琳，宁夏警备第2旅旅长马得贵。
第80军军长孔令恂。
第82军军长马步芳。
骑兵第5军军长马步青。
第191师师长杨德亮。
挺进军司令马占山。
第八战区共辖5个步兵师，4个步兵旅，5个骑兵师，4个骑兵旅。
（七）武汉卫戍司令部
总司令：陈诚
兵力：第2军军长李延平，第49军军长刘多荃，第54军军长霍揆章，第60军军长卢汉，第75军军长周磊，第13师师长吴良琛，第57师师长施中诚，第77师师长彭位仁，江防总司令刘兴，海军陆战队。
武汉卫戍司令部共辖14个步兵师，1个步兵旅。
（八）西安行营
主任：蒋鼎文
兵力：第11军团军团长毛炳文，下辖第37军军长毛炳文（兼），第43师师长周祥初。
第17军团军团长胡宗南，下辖第1军军长胡宗南（兼），第8军军长黄杰。
第21军团军团长邓宝珊。
第38军军长孙蔚如。
第46军军长樊崧甫。
第86师师长高双成。
第165师师长鲁大昌。
暂编骑兵第1师（直属），骑兵第6军军长阎炳岳（直属）。
西安行营共辖12个步兵师，4个步兵旅，3个骑兵师。
（九）闽绥靖公署
主任：陈仪
兵力：第75师师长宋天才，第80师师长陈琪，福建保安第1旅旅长陈佩玉，福建保安第2旅旅长李树棠，福建保安第3旅旅长赵琳，海军陆战队第2旅。
闽绥靖公署共辖2个步兵师，4个步兵旅。
（十）军委会直辖兵团
兵力：第20军团军团长汤恩伯，下辖第13军军长汤恩伯（兼），第52军军长关麟征，第85军军长王仲廉。
第2集团军司令官孙连仲，下辖第30军军长田镇南，第42军军长冯安邦。
第8集团军司令官张发奎，下辖第36师师长蒋伏生，第50师师长成光耀，第92师师长黄国栋，第93师师长甘丽初，第167师师长薛蔚英。
第26集团军司令官徐源泉，下辖第10军军长徐源泉（兼），第87军军长刘膺古。
军委会共辖17个步兵师。
（十一）整训部队及未经调动部队
计后方整训部队２６个步兵师，未经调动部队１４个步兵师，７个步兵旅。
全国总兵力，共２１０个步兵师，３５个步兵旅，１１个骑兵师，６个骑兵旅，１８个炮兵团，８个炮兵营，其他特种部队在外。
空军
第1大队（轰炸机），下辖2个中队：诺斯普罗－2E型18架、弗力特－7型教练机1架；
第2大队（轰炸机），下辖3个中队：诺斯普罗－2E型27架；
第3大队（战斗机），下辖3个中队：霍克III型9架、波音281型10架、布瑞达－27型2架、菲亚特－32型3架；
第4大队（战斗机），下辖3个中队：霍克III型28架、福克·华夫型教练机1架；
第5大队（战斗机），下辖3个中队：霍克III型28架、福克·华夫型教练机1架；
第6大队（战斗机、轰炸机），下辖4个中队：道格拉斯轰炸机27架、菲亚特－32型战斗机3架、波罗尼－111型轰炸机7架、德·哈兰－摩斯教练机2架；
第7大队（侦察机），下辖4个中队：可塞型侦察机27架；
第8大队（轰炸机），下辖3个中队：萨伏亚S－72型6架、道格拉斯轰炸机6架、亨格尔111－A型6架、马丁型6架、福克·华夫型教练机1架；
第9大队（攻击机），下辖2个中队：雪莱克A－12型20架。
直辖大队，下辖5个中队：第13中队：道格拉斯轰炸机7架；
第18中队：道格拉斯轰炸机9架、可塞型侦察机3架；
第20中队：可塞型侦察机11架；
第29中队：霍克III型9架、霍克II型3架；
第31中队：道格拉斯轰炸机9架。
海军
第1舰队，下辖海容号，海筹号，宁海号，逸仙号，大同号，自强号，永健号，永绩号，中山号，建康号，安定号，克安号。总计舰艇12艘，总吨位17484吨。
第2舰队，下辖楚有号，楚泰号，楚同号，楚谦号，楚观号，江元号，江贞号，永绥号，民生号，民权号，咸宁号，德胜号，江鲲号，江犀号，湖鹏号，湖鹰号，湖鹗号，湖隼号。总计舰艇19艘，总吨位9359吨。
第3舰队，下辖定海号，永翔号，楚豫号，江利号，镇海号，同安号，海鸥号，海鹤号，海清号，海燕号，海骏号，海逢号，海琛号。总计舰艇14艘，总吨位14717吨。
练习舰队，下辖应瑞号，通济号。总计舰艇2艘，总吨位4360吨。
巡防舰队，下辖顺胜号，义胜号，勇胜号，仁胜号，海宁号，江宁号，抚宁号，绥宁号，肃宁号，威宁号，崇宁号，义宁号，正宁号，长宁号，总计舰艇14艘，总吨位4270吨。
测量舰队，下辖甘露号，青天号，诚胜号，公胜号，景星号，广云号，璈日号。总计舰艇7艘，总吨位3000吨。
直辖舰队，下辖平海号，普安号，武胜号，辰字号鱼雷艇，宿字号鱼雷艇。总计舰艇5艘，总吨位5825吨。
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